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SIGLATA ALLEANZA STRATEGICA TRA JBS S.A. E CREMONINI S.P.A.
NEL SETTORE DELLE CARNI.

JBS S.A. (Bovespa:JBSS3), il più grande produttore di carni bovine al mondo, entra al 50% nel capitale di Inalca S.p.A., leader in Europa nello stesso settore, per un controvalore complessivo di 225 milioni di Euro, calcolato sulla base di un Enterprise Value di Inalca S.p.A. di 600 mln/€.

L'operazione avverrà prevalentemente mediante aumento di capitale in Inalca S.p.A. (società controllata al 100% da Cremonini S.p.A. - CRM.MI) ed è finalizzata allo sviluppo internazionale del settore produzione.

Il Gruppo brasiliano JBS S.A., il più grande produttore di carni bovine al mondo, e Cremonini S.p.A., uno dei principali operatori europei nel settore della produzione e trasformazione delle carni bovine, hanno siglato un contratto preliminare vincolante per un'alleanza strategica tra i due gruppi. L'alleanza prevede l'ingresso di JBS S.A. al 50% nell'intero settore della produzione del Gruppo Cremonini (Inalca S.p.A. e Montana Alimentari S.p.A., società interamente controllate).

L'operazione sarà strutturata come segue:
• Cremonini S.p.A. trasferirà il 100% di Montana Alimentari S.p.A. ad Inalca S.p.A., per un corrispettivo di 70 milioni di Euro.
• JBS S.A. acquisirà il 50% di Inalca S.p.A. per un controvalore complessivo di 225 milioni di Euro, di cui il 46,4% mediante aumento di capitale per 210 milioni di Euro e il 3,6% attraverso l'acquisto diretto di azioni da Cremonini S.p.A., per un controvalore di 15 milioni di Euro.
• Cremonini S.p.A. sottoscriverà la residua quota di aumento di capitale di Inalca S.p.A. per un valore di 10 milioni di Euro.
• L'aumento complessivo del capitale di Inalca S.p.A. sarà di 220 milioni di Euro.

Al termine delle operazioni sopra descritte, JBS S.A. e Cremonini S.p.A. deterranno pariteticamente il 50% di Inalca S.p.A.

Il corrispettivo delle azioni Inalca S.p.A. trasferite sarà soggetto a conguaglio sulla base della Posizione Finanziaria Netta consuntiva del settore produzione al 31/12/2007, rispetto a quella stimata di 300 milioni di Euro.

Al settore produzione è stato attribuito un Enterprise Value di 600 milioni di Euro. L'accordo inoltre prevede un premio di aggiustamento prezzo "Earn out" di ulteriori 65 milioni di Euro a favore di Cremonini S.p.A., al raggiungimento nel triennio 2008-2010 di un Margine Operativo Lordo (EBITDA) medio annuo di 75 milioni di Euro.

La firma dei contratti definitivi è fissata per il 21/12/2007, mentre il trasferimento delle azioni, l'aumento di capitale e il perfezionamento degli accordi saranno effettuati entro gennaio 2008, subordinatamente all'ottenimento delle relative autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust.
Il documento informativo sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dal regolamento CONSOB.

L'aumento di capitale è finalizzato a dotare la società dei mezzi finanziari necessari per accelerare la crescita del settore produzione sui mercati nazionali ed internazionali, anche attraverso una politica mirata di acquisizioni.

In termini di corporate governance, l'accordo prevede che il Consiglio di Amministrazione di Inalca S.p.A. sia composto pariteticamente da Consiglieri di nomina Cremonini S.p.A. e JBS. Cremonini S.p.A. indicherà l'Amministratore Delegato e manterrà la gestione operativa dell'impresa. JBS S.A. indicherà il Presidente. Il management attualmente in carica sarà riconfermato.

Cremonini S.p.A. si è inoltre riservato la facoltà di esercitare un'opzione di vendita (Put Option), in base alla quale potrà esercitare il diritto a cedere la propria quota del 50%, nell'arco temporale compreso tra il quarto e il decimo anno a partire dal closing dell'operazione. La Put potrà essere esercitata a condizione che l'EBITDA consolidato di Inalca S.P.A sia pari ad almeno 60 milioni di Euro e ad un prezzo determinato sulla base di un multiplo dell'EBITDA (variabile da 5 a 10 volte) in funzione dell'effettivo valore dell'EBITDA stesso.

Sono inoltre previste call option reciproche, in caso di cambio di controllo dei rispettivi azionisti di maggioranza.

L'alleanza ha la finalità di creare significative sinergie di prodotto e di canali di vendita tra due operatori, quali Cremonini S.p.A. e JBS S.A., leader nei rispettivi mercati: JBS S.A. è infatti presente con strutture produttive/distributive nei mercati del Sud America, Stati Uniti e Australia, mentre Cremonini S.p.A., attraverso Inalca S.p.A., è presente in Europa, Russia e Africa.

Per JBS S.A. l'operazione rappresenta l'opportunità di accedere, attraverso Inalca S.p.A., a nuovi mercati e clienti, tra cui grandi multinazionali della ristorazione veloce, industrie alimentari, grandi catene del retail e del foodservice. L'operazione per JBS S.A. consente l'accesso alle tecnologie di produzione Inalca S.p.A., riconosciute nel settore come le più moderne al mondo, e ai prodotti a maggior valore aggiunto, commercializzati con il marchio Montana.

A Cremonini, l'operazione garantisce l'accesso privilegiato alle principali fonti di approvvigionamento mondiale della carne bovina, oltre che il rafforzamento del presidio globale dell'intera filiera produttiva.

Nel commentare l'accordo, Vincenzo Cremonini, Amministratore Delegato di Cremonini S.p.A., ha dichiarato: "L'operazione si è conclusa grazie ad una perfetta sintonia tra JBS e Cremonini sulla visione strategica e sulle opportunità di sviluppo futuro del settore. L'aumento di capitale rafforzerà in maniera significativa la struttura economica e finanziaria di Inalca S.p.A., che potrà accelerare il proprio sviluppo in Europa, Russia e Africa. La crescita sarà alimentata, non solo dalle sinergie che si svilupperanno in acquisto e in vendita dei vari prodotti, ma anche da una pianificata politica di acquisizioni. Questo accordo - ha aggiunto Cremonini - riconosce il corretto valore ai consistenti investimenti effettuati negli ultimi anni nel settore produzione. Inalca S.p.A. viene inoltre premiata per la propria eccellenza in termini di mercato, tecnologia e management. Per concludere - ha proseguito Cremonini - l'operazione fa emergere il reale valore del settore produzione all'interno del Gruppo, che in questi ultimi anni non è stato adeguatamente apprezzato dal mercato finanziario".

Joesley Mendonça Batista, Presidente e CEO di JBS S.A. ha dichiarato: "Questa alleanza rappresenta un importante passo nella strategia di globalizzazione della nostra azienda e aggiunge un valore significativo al nostro business, considerato che Inalca S.p.A. è uno dei più importanti operatori europei nella produzione di carni e prodotti trasformati a base di carne, con una rilevante posizione nel settore del foodservice e dotato delle più moderne tecnologie produttive. L'operazione ci consentirà di entrare e crescere nei mercati Europei, in Russia e in Africa".

AdviCorp Plc è stato Financial Adviser dell'operazione per Cremonini.

Note informative

JBS S.A. con un fatturato consolidato nei primi 9 mesi del 2007 di 7,5 miliardi di Real (R$) e oltre 40.000 dipendenti è attualmente il più grande produttore e esportatore di carne al mondo. Con una capacità giornaliera di macellazione di 51.800 capi è il più importante esportatore di carni trasformate a livello globale. La struttura della società comprende: 23 stabilimenti in Brasile, 6 in Argentina, 8 negli USA e 4 in Australia. Inoltre JBS S.A è il terzo produttore americano di carni suine con una capacità di macellazione di 47.900 capi al giorno. I suoi marchi "Friboi", "Swift", "Maturatta", "Cabaña las Lillas", "Friboi Organic Beef", "Anglo", "Mouran" and "Plata", sono universalmente riconosciuti come simboli di qualità.
(Per ulteriori informazioni visitare il sito: www.jbs.com.br/ri)

Cremonini, con oltre 7.600 dipendenti, è uno dei più importanti gruppi alimentari in Europa ed opera in tre aree di business: produzione, distribuzione e ristorazione.
Il Gruppo, con ricavi totali per 2.348,8 milioni di Euro nel 2006, è leader nella produzione di carni bovine e prodotti trasformati a base di carne, salumi e snack (Montana) e nella commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al foodservice (MARR). Ha, inoltre, una presenza rilevante nel settore della ristorazione e, in particolare, la leadership in Europa nella ristorazione a bordo treno e in Italia nelle stazioni ferroviarie, in aeroporti e aeree autostradali (Chef Express).

Il settore produzione (Inalca S.p.A. e Montana Alimentari S.p.A.) con 2.140 dipendenti nel 2006 ha realizzato un fatturato consolidato di 1.044,5 milioni di Euro di cui il 33% all'estero.
Inalca S.p.A. è leader assoluto in Italia e uno dei principali operatori europei nella trasformazione di carni bovine. Produce e commercializza un assortimento completo di carni fresche e surgelate, confezionate sottovuoto, prodotti porzionati in atmosfera protettiva, carni in scatola, elaborati pronti, hamburger freschi e surgelati, macinati e precotti.
Con una capacità di macellazione di 3500 capi/ giorno e la trasformazione di 260.000 tonnellate di carne all'anno (di cui 50.000 tonnellate di hamburger), la società opera attraverso una struttura produttiva costituita da 6 stabilimenti in Italia, specializzati per linee di lavorazione, e 9 filiali estere presenti in Europa Russia, Africa.
Montana Alimentari S.p.A. si colloca tra i primi produttori italiani nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di salumi, snack e gastronomia pronta, con oltre 230 referenze. Titolare dello storico brand "Montana" e del marchio "IBIS" la società è dotata di una struttura produttiva di 4 stabilimenti, specializzati per tipologia di prodotto e ubicati nelle aree di produzione contraddistinte dai marchi DOP e IGP. E' inoltre uno dei principali operatori nel mercato delle carni in scatola e dei salumi preaffettati in Italia.
(Per ulteriori informazioni visitare il sito: www.cremonini.com.)

Contact:
Cremonini S.p.A.
Luca Macario - Ufficio Stampa Cremonini
+ 39 335 7478179
luca.macario@cremonini.com
Barabino & Partners
Massimiliano Parboni
Tel.: + 39 06 6792929

JBS S.A.:
José Paulo Macedo - Investor Relations Director
André Gustavo Menezes - Investor Relations Manager
Tel.: +55 11 3144-4055
Email: ir@jbs.com.br

Castelvetro di Modena, San Paolo di Brasile, 6 dicembre 2007